新困境下转换融资新视角 ——来自2014中国国际矿业大会的纵深报道之六

新困境下转换融资新视角

——来自2014中国国际矿业大会的纵深报道之六

　　“原本我以为矿业处于低谷了，但是看到今天参加论坛的人这么多，我觉得矿业发展还是有热度的，值得等待下一个高点的出现。”一位参加2014中国国际矿业大会“矿业与金融资本市场”分论坛的矿企高层发言时感慨到。

　　尽管数据表明，我国海外矿业投资仍在增加，但今天的“走出去”却面临着更新的、更复杂的挑战。今天的“走出去”或许很难说是有关“有资金就好办”的故事了，而是“无资金怎么办”以及“有资金如何办”的智慧。

　　本届中国国际矿业大会开设了“政策与金融”分论坛，为行将以及已经“走出去”的矿业企业介绍了海外融资的手段和成功融资的经验，更重要的是，为国内矿业企业打开了海外融资需要注意的新视角。

　　境外投资形势依然乐观

　　很多矿业界学者在考虑用什么字母形状来形容我国及全球矿业发展的现状和未来，U形？V形？W形？总之，不会少了那向上的提笔吧！

　　国土资源部信息中心研究员陈丽萍在本届中国国际矿业大会上做了题为《全球矿业投资环境分析》的发言，她分享了2013年下半年以来各国矿业投资环境变化的特点。

　　陈丽萍指出，发达国家矿业投资环境总体上是稳定的；发展中国家从大的方面来说是主权风险在下降；由发达国家引领的全球矿业投资禁区在不断减少，但宏观上更加开放，而且各个国家挖掘矿业的新增潜力意愿非常明显；投资的行政成本普遍下降，“红带子”变松，基础设施有改善的趋势，环境成本即“绿带子”不断拉紧。

　　同时，陈丽萍表示，从风险来看，较大的国有化风险在减少，但是在矿业项目里面因为各个利益主体的植入，矿业权的安全性在下降；投资空间在扩大，欧洲一些国家又重新回到矿业领域，另外海底勘查活动在不断增加；各国政府对外资的管理更趋精细化和复杂化，更具针对性，对外资的束缚类型增加。

　　陈丽萍指出，从未来的发展趋势上来看，矿业活动的空间会变大，这个主要是由于发达国家的国家治理水平的提高、勘查采矿技术的进步以及传统的矿业国希望在经济萎靡的情况下寻找新的经济增长点等。

　　我国矿业对外投资的形势到底如何？ 香港国际矿业协会主席孙铁民分析称，2013年，我国海外采矿业实际投资达到了371亿美元，是对外直接投资的第一大行业，相比2012年只有135亿美元直接用于采矿业的投资，占全部境外投资的15%左右。这说明我们整个采矿业有一个巨大的竞争，并购数量越来越多。

　　我国在海外的总投资量有多少？有关统计显示，截至2012年年底，我国总共在境外投资存量为5319亿元，在世界上排名第十三位。这是2012年的数据。但是它在全球的存量只相当于美国的1/10。因此，我国在境外资源行业的投资机会还很多。

　　这些数字不可谓不振奋人心。

　　美国奥本海默基金公司董事、总经理高级基金经理李山泉先生肯定地说：“‘走出去’是一种国际趋势，在经济复苏的过程中，矿业是一个行动很快的行业，矿产品现在处于的低谷是一个比较短期的现象，虽然有可能在某个阶段过剩，但是从长远来看寻找资源还是一项很艰巨的任务。”

　　然而，事实却说明，我国矿业企业“走出去”十分艰难。“从严格的盈利角度或者说并购非常成功的角度来看，我国矿业企业‘走出去’成功的比例相对较低。”李山泉补充说。

　　李山泉认为，我国企业“走出去”还有大量的工作要做。首先要有一个长期的思想准备，不能跟过去搞原料加工一样，抓一个东西搞一搞，只要赚钱就行了。做矿业尤其是到海外从事矿业投资不能这样急功近利，否则最终损害的还是我国矿企的切身利益。

　　李山泉表示，政府在制定政策的时候，对走向海外的矿业企业不能要求在短时间内必须实现长远目标，这是不现实的。政府在保证政策连续性的同时，投资目标要有所侧重，找到突破口，分清哪类矿是需要马上投资的，哪类矿即使投了也很难快速取得成效。

　　另外，企业一定要在组织、人员培养及资金等方面做好长期准备，制定跟海外投资相匹配的制度，加强企业对海外投资市场的基础数据研究与跟踪工作，从而为企业“走出去”打下一个坚实的基础。

　　海外融资模式多样可选

　　“中国矿企对外投资的‘学费’是要付的，但要尽量少付。”加拿大皇家银行RBC欧洲区主席Patrick Meier表示。

　　Patrick Meier认为，从传统意义上来讲，股票市场是支持矿业每个阶段的发展的，包括开发建设和生产，股票市场也可以提供风险最大的资本。还有一些其他的融资方式，比如债务形式转为公司股票。矿业权的股权融资是比较难的，而且与以前相比，股权融资的利润已经很少了。

　　Patrick Meier指出，我国企业负债率特别是国企的负债率是比较高的，但是因为是政府担保，所以他们还是比较安全的。而西方企业“走出去”必须考虑很多方面的内容，如技术、政治、项目实施和管理风险等，如果一个项目投错的话，投资银行的钱就回不来了。

　　中银国际亚洲有限公司董事、总经理程雁分析称，我国民营企业在我国利用银行资金相对来讲比较困难。矿业企业的发展周期比较长，现金流形成的过程也比较长，而银行的资金基本上是一个短期的负债，如果企业的负债率比较高，又碰到行业处在低谷，可能会被银行收回矿业权。所以通常海外项目公司都愿意采取直接融资的办法，因为它有一个比较成熟的职业人管理制度和体系保护企业的权益，也就是控股和参股的问题。

　　另外，与海外跨国公司相比，我国大型矿业企业的负债率比较高，比如五矿集团。据公开信息显示，五矿集团负债率在65%到70%之间，中铝最高时达90%，但是他们依然能实现大型项目的并购和投资。银行之所以愿意把钱借给这类企业，一是因为这种国有大型企业有政府担保；二是银行也相信他们未来的前景比较好，可以收回成本。

　　虽然外国资本市场已经非常成熟，但是我国勘探企业在境外上市的很少。加拿大多伦多证券交易所驻中国首席代表郜翔分析了我国勘探企业没有充分利用境外市场的原因，首先是法律架构问题，即企业能否变成外资或中外合资企业；二是探矿企业上市难，可能是因为没有现金流，或者没有采矿权。

　　但值得注意的是，上市是一个企业的上市，而不是简单的一个探矿权或者是采矿权，或者是一个矿业权的问题。因此，一个企业申请上市时，交易所或其他机构会对企业进行综合审查。

　　事实证明，国内企业遇到的挑战在于很多时候太过看重项目本身，而忽略了谁来做这个事情，忽略了管理团队、董事会，以及董事会形成的公司治理结构。这可能是我国矿业企业在未来发展过程中不管是在境内市场还是在境外市场都需要注意的问题。无论在国内或是国外寻找私人投资的过程中，投资者经常会看重除项目本身之外的公司管理构架以及风险控制能力。

　　“实际上，整个上市过程就是组建一个能长期运作的机制。”香港国际矿业协会主席孙铁民认为。

　　其实，我国勘探企业在海外成熟资本上市也是有经验可谈的。据在多伦多证券交易所上市的第一家亚洲风险勘探公司新纪元矿业有限公司CEO孙天翔介绍，在上市之前，新纪元是一个没有收入的初级勘探公司，上市资产只有一个勘探权，处于矿业投资风险最高的阶段。作为一个中国的初级勘探公司，上市给公司带来了什么？“其实就两个字：信誉。”孙天翔说。

　　在多伦多上市是不是真的高不可攀？对此，孙天翔说：“关于前期费用，在我国上市，可能是‘锦上添花’的事情，对企业提出的要求非常多。而在加拿大上市，感觉就是‘雪中送炭’，上市费用很低，除去勘探费用等，基本合人民币在千万级，而且和老外们打交道特别简单。”

　　正如多伦多证券交易所亚洲首席代表郜翔所总结的，亚洲的很多交易所是以审查者的角度操作的，多伦多交易所从第一天准备上市开始，直到上市的过程，就开始与企业进行直接沟通，这是非常重要的。

　　海外上市要求全面细致

　　在当前的形势下，矿企特别是我国矿企，尤其是勘探企业是否还有机会利用资本市场？是否能够继续做上市融资？郜翔给出了肯定的答案。“在多伦多上市的3600多个企业中，矿业公司和石油天然气加在一起有2000多家，矿业这一个行业就有1600多家企业。”据郜翔介绍，在多伦多交易所上市有几种途径：一是IPO；二是反向并购，针对的是多伦多的上市公司；三是合格交易，也是反向并购的一种，它的交易对象是在多伦多上市的资本公司；四是双重或交叉上市。“多伦多交易所上市要求是基于原则的，不是划定简单的杠杠，交易所希望看到的是企业有预先的计划。”

　　到底在多伦多证券交易所上市的门槛高不高？高林律师事务所合伙人花月哲哉介绍了在多伦多交易所创业板上市的要求：企业必须要有资产，且至少对资产有50%的拥有权；在过去3年中投入了10万加元，必须有独立的技术专家出具的技术报告；制定一个20万加元的投资计划。这个要求并不高，而且这项资产可以处于早期阶段，不要求是生产中的。

　　同时，企业需要准备有资产所有权的凭证，需要中国公司的律师来证明其开展业务所有的许可证都具备。在资金方面，企业需要由自有资金和募集资金来负担，要推荐项目计划成本和12个月的日常开支和管理费用，以及10万加元的未分配资金。

　　关于对股东的要求，据花月哲哉介绍，企业要有200个流通股股东，50万自由买卖的股份，20%必须由流通股东持有；由加拿大监管的会计事务所审计的过去3年来的年度财务报表以及季度期间编制的中期季度财务报表；基本股每6个月发行一次，并由第三方托管，3年以后解除托管；每一名董事必须要有个人的信息表，并在上市前提交，交易所用来调查其背景。

　　另外，符合了基本要求后，公司治理能力也很重要，如公司总裁、财务总监、董事会是否有中国背景并了解中国的情况，其中一个董事必须有在中国开矿的经验；沟通很重要，要保证几个董事成员会说汉语，并制定正式的沟通计划；要有独立的管理，相关方交易必须符合内部明文规定。

　　北京雨仁律师事务所首席合伙人栾政明也强调，我国企业在海外上市需要注意几个关键问题。首先要保障项目好，不能是包装出来的。“相当长一段时间里，我们有从众心理，买高不买低，在这种情况下不好的也能卖出去，在形势不好的情况下好的也卖不出去。”二是手续齐全，来源合法，包括探矿证、采矿证、安全许可证、环保论证等。

　　另外，栾政明表示，企业还要注意地质报告的可转化程度，到加拿大上市，要转化为43-101标准。同时，他表示，从找到好项目开始，就要规范行为，跟加拿大有经验的行业协会、交易所以及律师、会计师等进行密切而详尽的交流。

　　国内探索风勘市场建设

　　我国的矿业风险勘探资本市场发展如何？在融资模式方面进行了什么尝试？这是一个值得深思的问题。

　　财政部近日发布了关于中央财政基金坚决退出地质工作的竞争性领域的消息，这是国内关于地勘工作的重要变化。另外，境外资本市场发展，特别是最近一个月来全球各个股指都在下降，不管是多伦多、伦敦还是澳大利亚，很多勘探企业在过去两年中面临的挑战非常大。郜翔说：“实际上对于我国勘探企业来讲，这是一个难得机遇，如何抓住这一机遇显得十分重要。”

　　据北京矿业权交易所董事长吴汝川介绍，目前，北京已经提出建立矿业风险勘探资本市场的计划。建立风险勘探资本市场要实现交易所最基本的三大功能：首先是其必须具备信息披露功能，目前交易所已经有大量的项目挂牌。二是形成价格或者是发现价格的功能，每一个交易所不管是股票交易所还是产权交易所，这两大功能是必备的。三是综合服务功能。“尤其是金融服务功能，而且是要在矿业风险勘探资本市场上体现出为企业融资的服务功能。”吴汝川说。

　　据天津矿业权交易所副总裁岳华介绍，天津矿权交易所在矿业金融方面分两大板块：

　　第一大板块是成熟的矿业企业如何通过交易所的平台获取资金，即B2B，就是在交易所通过挂牌的方式或者是通过线下撮合的方式实现融资。对取得了采矿证，有现金流、有收入的企业，或者取得了采矿证的城市矿业企业来说，这是一个很好的平台，可以通过交易所对接银行、信托基金和一些机构投资者。

　　“在这个过程中，我们交易所重点关注以下要素：一是矿业权是否有瑕疵，是否合法存蓄；二是企业在经营过程中的一些基本财务状况，重点关注其是否有负债的问题；三是融资主体拥有的采矿证或者矿业资源的价值，这要通过大宗商品当期价格进行测算，测出来的价格与融到的钱应该有一个匹配，就是做风险处置的时候完全能够覆盖风险；四是融资规模，即企业的融资期限是几年，以及企业可接受的融资成本；五是企业的还款来源，这个问题实际上是一个实践的问题，也是一个操作的问题，交易所会进行个性化设计，根据不同的需求进行匹配。”岳华说。

　　第二大板块是矿业风险勘探资本市场建设阶段。取得了探矿权的企业在我国的市场环境下很难融资。目前，天津矿权交易所正在进行探索与合作。一是协议融资，在交易所进行挂牌，然后个性化匹配资金，尽量扩大资金源；二是比较规范和典型意义的矿业风险勘探资本市场，这也是天津矿权交易所今年作为重点和亮点推出的。

　　在本届中国国际矿业大会上，天津矿权交易所推出了首个矿业风险勘探资本项目的挂牌融资。由江西地矿12个矿业权组成矿业权包，在该交易所进行发行启动。中信矿业、九鼎等基金作为战略投资者同步跟进实现对接，为异地发行做准备。

　　针对矿业风险勘探资本市场的建设，郜翔给出了他的建议。他认为，矿业风险勘探资本市场首先要适应地勘单位企业化、市场化的过程，这是我国的一个特点。这个在国外并不存在，国外很多风险勘探企业从开始诞生就是一个风险勘探企业。二是要达到融资功能。目前，我国要求上市企业必须有3年以上的盈利，甚至有一定的增长性。这和矿业勘探企业自身规律并匹配。也就是说，现在的上市要求和监管体系不能够允许勘探企业上市。因此，必须要有一个能够认可矿业勘探企业资金需求的新兴平台出现。三是要有一定的指数评估矿业勘探的成功率以及风险等。过去可能很多单位拿的是中央资金，或者是企业自己的钱，将来通过风险分担的形式怎么去实现它，需要一个市场的出现。四是价值发现的功能。

　　正如中国矿业联合会常务副会长王家华所说：“中国特色的矿业风险勘探资本市场建设首先要注重诚信，如果没有诚信，矿业风险勘探资本市场就建立在了沙滩上。”

　　诚信该如何建立？郜翔认为应该从6个方面进行建设：

　　一是探矿权的问题，我国探矿权和境外不同，所以在设立体系和制度建设的时候要具有中国特色。

　　二是投资主体，投资主体其实在境外也不是所有的人都可以简单投资到创业板的。投资人在投到创业板公司股票的时候要提前在券商或财务管理方面做一个书面声明，即知晓投到创业板企业包括风险勘探企业的风险。我国更应如此。从成熟的资本市场来看，创业板还有一个投资额度和经验的要求。矿业风险勘探资本市场建设对于投资主体的资质要求会更高。

　　三是交易场所要公平、透明、中立。

　　四是建立合资格人制度。很多国家都建立了合资个人制度，并设立了43-101标准，但是我国因为历史沿革等问题并没有采取这一标准，并未建立合资个人制度，造成了与国际市场的脱节。

　　五是信息披露标准问题，这是一个完善的过程，不仅是技术标准问题，也是财务、法律问题。

　　六是第三方服务机构。除了合资格人之外，审计师要懂得矿业，懂得风险勘探的特点，要找到专门做矿业的律师，在这个新的体系下结合合资格人制度创造新的法律体系。将来的投行、券商，要在新的体系下为项目或者是项目公司做一个背书。

　　最后，郜翔表示，唯有所有参与进来的人，不管是探矿权所有方还是中介机构，都怀着诚信的态度，认认真真做事，这个市场才会实现健康快速发展。（王宏峰）

　　展会背景：中国国际矿业大会（CHINA MINING）

　　中国国际矿业大会作为全球矿业高峰论坛暨展览会，是世界顶级矿业盛会之一，是全球最大的矿产勘探、开发交易平台之一，涵盖了地质勘查、勘探开发、矿权交易、矿业投融资、冶炼与加工、技术与设备、矿业服务等整个产业链，为国内外矿业企业创造交流机会、加强相互合作起到了积极的推进作用。

　　2015（第十七届）中国国际矿业大会将于2015年10月20-23日在天津市区的梅江会展中心举行。(www.chinaminingtj.org)